海南自由贸易港内公司境外上市登记试点管理办法出台

　　陈皮网11月30日讯  国家外汇管理局海南省分局11月26日印发《海南自由贸易港内公司境外上市登记试点管理办法》（以下简称《管理办法》），决定在海南自由贸易港开展港内公司境外上市登记改革试点。明确港内公司境外上市登记及变更、注销登记，可在国家外汇管理局海南省分局辖内银行直接办理。

　　《管理办法》共十三条，明确本办法所称境外上市，是指港内公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）许可，在境外发行股票（含参与型优先股及股票派生形式证券）等法律、法规允许的证券，并在境外证券交易所公开上市流通的行为。

　　《管理办法》明确，银行应按《海南自由贸易港内公司境外上市登记及变更、注销登记操作规程》（附1）要求，审核港内公司相关申请。审核无误的，银行应在资本项目信息系统为港内公司办理境外上市登记（或变更、注销登记），打印业务登记凭证并加盖银行业务印章，交由港内公司留存。

　　港内公司办理首发、增发、回购等相关业务的外汇资金汇兑与划转，应凭境外上市业务登记凭证，在银行开立“境内公司境外上市专用外汇账户”。

　　港内公司境外上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，在境内股东所在地外汇管理局分支局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）办理境外上市公司境内股东增持或减持等持股变更登记。

　　港内公司境外上市募集资金、境内股东减持境外上市公司股份所得资金原则上均应调回境内使用。

　　《管理办法》要求银行应当建立健全内控制度，按照了解客户、了解业务、尽职审查的展业三原则完善全业务流程的真实性和合规性审查机制，发现异常或可疑情况的，及时报告所在地外汇局。

　　银行遇特殊情况无法在资本项目信息系统办理境外上市登记（或变更、注销登记）的，应协商所在地外汇局办理。港内公司发行可转换为股票的公司债券、非参与型优先股、存托凭证，仍按现行规定在所在地外汇局办理相关外汇登记。

　　《管理办法》还明确要求银行和港内公司应留存相关登记材料五年备查。

根据《管理办法》，国家外汇管理局海南省分局加强港内公司境外上市登记试点业务事中事后监管和监测分析，依法查处违规行为。本办法自发布之日起施行。

国家外汇管理局海南省分局

关于在海南自由贸易港开展港内公司

境外上市登记改革试点的通知

国家外汇管理局三亚市、儋州市中心支局，琼海市、文昌市、东方市、陵水县支局，国家开发银行海南省分行，省内各政策性银行分行、国有商业银行分行、股份制商业银行分行，邮政储蓄银行海南省分行，南商（中国）海口分行，海南银行，海口农村商业银行：

为贯彻落实《海南自由贸易港建设总体方案》要求，进一步提高海南自由贸易港内注册的股份有限公司境外上市外汇登记业务办理便利化水平，经国家外汇管理局批准，国家外汇管理局海南省分局决定在海南自由贸易港开展港内公司境外上市登记改革试点。

现将《海南自由贸易港内公司境外上市登记试点管理办法》（见附件）印发给你们，请遵照执行。各银行在办理业务时，应遵循行业自律要求，尽职审查，依法合规办理业务。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局海南省分局反馈。

附件：海南自由贸易港内公司境外上市登记试点管理办法

国家外汇管理局海南省分局

2020年11月26日

附件

海南自由贸易港内公司

境外上市登记试点管理办法

第一条 为贯彻落实《海南自由贸易港建设总体方案》要求，进一步提高在海南自由贸易港内注册的股份有限公司（以下简称“港内公司”）境外上市登记业务办理便利化水平，制定本办法。

第二条 本办法所称境外上市，是指港内公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）许可，在境外发行股票（含参与型优先股及股票派生形式证券）等法律、法规允许的证券，并在境外证券交易所公开上市流通的行为。

第三条 港内公司境外上市登记及变更、注销登记，可在国家外汇管理局海南省分局辖内银行（以下简称“银行”）直接办理。

第四条 银行应按《海南自由贸易港内公司境外上市登记及变更、注销登记操作规程》（附1）要求，审核港内公司相关申请。审核无误的，银行应在资本项目信息系统为港内公司办理境外上市登记（或变更、注销登记），打印业务登记凭证并加盖银行业务印章，交由港内公司留存。

第五条 港内公司办理首发、增发、回购等相关业务的外汇资金汇兑与划转，应凭境外上市业务登记凭证，在银行开立“境内公司境外上市专用外汇账户”。

第六条 港内公司境外上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，在境内股东所在地外汇管理局分支局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）办理境外上市公司境内股东增持或减持等持股变更登记。

第七条 港内公司境外上市募集资金、境内股东减持境外上市公司股份所得资金原则上均应调回境内使用。

第八条 银行应当建立健全内控制度，按照了解客户、了解业务、尽职审查的展业三原则完善全业务流程的真实性和合规性审查机制，发现异常或可疑情况的，及时报告所在地外汇局。

第九条 银行遇特殊情况无法在资本项目信息系统办理境外上市登记（或变更、注销登记）的，应协商所在地外汇局办理。港内公司发行可转换为股票的公司债券、非参与型优先股、存托凭证，仍按现行规定在所在地外汇局办理相关外汇登记。

第十条 银行和港内公司应留存相关登记材料五年备查。

第十一条 国家外汇管理局海南省分局加强港内公司境外上市登记试点业务事中事后监管和监测分析，依法查处违规行为。

第十二条 本办法由国家外汇管理局海南省分局负责解释。本办法自发布之日起施行。

第十三条 其他未明确事项，按照国家外汇管理局有关境内公司境外上市外汇管理政策执行。

附：1.海南自由贸易港内公司境外上市登记及变更、注销登记操作规程

2.境外上市登记表

附1

海南自由贸易港内公司

境外上市登记及变更、注销登记操作规程

审核材料

一、境外上市登记

1.书面申请，并附《境外上市登记表》。

2.中国证监会同意境内公司境外上市的许可文件。

3.境外发行结束的公告文件。

4.国家外汇管理局关于境内投资者参与境外上市购付汇的批准文件（如有）。

二、变更登记

（一）H股“全流通”。

1.书面申请（含获准H股“全流通”后，参与全流通的境内股东H股持股信息），并附《境外上市登记表》。

2.中国证监会批准参加H股“全流通”业务的许可文件。

3.境外上市公司关于开展H股“全流通”业务的公告文件。

（二）其他变更登记。

1.书面申请，并附《境外上市登记表》。

2.主管部门关于变更事项的相关批复或备案文件（如有）。

3.相关公告。

三、注销登记

1.书面申请。

2.退市公告。

3.主管部门关于注销事项的批复或备案文件。

审核原则

一、港内公司原则上应在境外发行活动（含行使超额配售）结束之日起15个工作日内到银行办理境外上市登记，登记完成后领取业务登记凭证。

二、港内公司应在发生变更（注销）事项之日15个工作日内申请办理境外上市变更（注销）登记。其中，参与H股“全流通”的公司，应在获得中国证监会批准之日起15个工作日内申请办理境外上市变更登记。

三、港内公司变更（注销）业务或事项应符合主管部门相关管理要求。参与H股“全流通”的境内股东H股持股信息应符合中国证监会批复内容。

授权范围

国家外汇管理局海南省分局辖内银行审核办理。

注意事项

一、港内公司回购其境外股份的，应在拟回购前20个工作日内办理回购相关信息登记，取得相应业务登记凭证。

二、港内公司（不含银行）应凭境外上市业务登记凭证，在境内银行开立境内公司境外上市外汇专用账户（账户性质为资本项目-外汇资本金账户，账户代码为2102，无开户银行、账户数量限制）或资本项目-结汇待支付账户，办理首发（或增发）、回购等业务的资金收付和汇兑。

三、境外上市募集资金拟调回境内的，应汇入其境内上市外汇专户或结汇待支付账户。

四、港内公司因办理境外上市相关业务需要，可在境外开立相应的专用账户，境外专用账户的收支范围应符合相关要求。

五、港内公司发生如下情形，应及时办理变更（注销）登记：境外上市前境内股东持有的内资股、境外上市后在境内增发的内资股或外资股东持有的未上市流通股份经中国证监会批准进行H股全流通的；境外上市公司名称、注册地址、主要股东信息等发生变更；境外上市增发（含超额配售）股份或资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等资本变动；回购境外股份；将可转换债券转为股票（需提供外债登记变更或注销凭证）；原登记的境外募集资金使用计划和用途发生变更；港内公司从境外证券市场退市的；其他登记有关内容的变更情形。

六、参与H股“全流通”的港内公司，应通过银行在资本项目信息系统中办理H股上市公司变更登记，变更事项是将参与H股“全流通”的境内股东添加在“交易所股东信息”中。

附2

境外上市登记表

填表说明：

1、港内公司填报本登记表，银行审核无误并在资本项目信息系统办理登记后，将加盖业务印章的业务登记凭证交港内公司。

2、若本登记表中已经银行登记确认的相关事项发生变更，港内公司申请办理变更登记时，应按照变更后的内容重新填写本登记表，并对变更内容进行标注。银行审核无误后在资本项目信息系统办理变更登记，并向港内公司出具新的加盖业务印章的业务登记凭证，同时收回原业务登记凭证。